注册美国公司的法律法规

美国公司法律法规

   熟悉美国公司法的人都知道，在美国，相当于我国目前称为公司的企业组织称为“business corporation”。各州立法上把公司分“开放公司”，又译为“公众公司”（public corporation）和“封闭公司”（closely-held corporation或close corporation）， 分别相当于我国公司法上的股份有限公司与有限责任公司。此外，美国还有独资企业、合伙企业、有限合伙等企业形式。

   1977年， 美国出现了一种新的称为“有限责任公司法”的立法。80年代末90年代初，各州纷纷制订了自己的有限责任公司法，并在短短几年之内在全美国得到普及。

有限责任公司法的发展

   有限责任公司在全美国只有二十来年的历史。1977年，怀俄明州在参考、借鉴欧洲有限责任公司法的基础上，第一个颁布了有限责任公司法，紧随其后的 是弗罗里达州。但此后十来年的时间里有限责任公司的立法处于停顿状态。主要原因是有限责任公司能否享受合伙型企业的税收待遇尚不明确。1988年美国国税 局（注：英文原文是internal revenue service.）对有限责任公司免税的条件作了十分宽松的解释，使一般有限责任公司事实上都能享有免税待遇。（注：choper，p.693. ）这一裁决产生了巨大的反响，成了各州迅速进行有限责任公司立法的强大的推动力量。

   由于在美国设立企业比较自由，当事人可以选择其他州设立自己的企业。这样，已经制定了有限责任公司法的州处于十分有利的地位，而尚未制定这种法律的 州面临着丧失大笔财政收入的可能。在巨大的政治经济压力的驱动下，各州客观上没有别的选择，只有尽快制订自己的有限责任公司法。于是，各州便在随后的短短 几年之内群起效尤，有限公司立法在各州得到迅速的普及。截止1996年春，最后两个州也颁布了自己的有限责任公司法，这样，美国50个州及哥伦比亚特区都 完成了有限责任公司法的立法过程。（注：carol r. goforth， continuingobstacles to freedom of choice for management structure in

   1994年，美国“统一州法全国委员会”制定了一个《统一有限责任公司法》的示范法，1996年又对该示范进行了重要的修改。至此，有限责任公司作为新型的企业组织的形式在美国完全确立了自己的地位。

有限责任公司的名称

   有限责任公司，英文原文是 limited liability company.把美国的 limited liability company译为中文“有限责任公司”很容易引起误解，因为我们的“有限责任公司”一般也被译成 limited liabilitycompany，似乎美国的有限责任公司就是我们的有限责任公司。 按照我国1994年7月1日生效的公司法，我国的公司只有两种，即有限责任公司与股份有限公司。如前所说，我国的有限责任公司相当于美国的封闭型公司，而 不是这里所说的有限责任公司。但把company和corporation都不加区别地译为“公司”，在我国已经约定俗成。因此，在本文中，我们也仍然沿 用习惯的译法，即把英文原文中的corporation和company都译为“公司”。为了叙述上的方便和在对两者进行比较时能够加以区别，在以下的讨 论中，我们有时会根据需要，把corporation 称为“一般公司”，把 close corporation 译为“一般封闭公司”，而把limitedliability company称为“有限责任公司”，或简称“公司”。

有限责任公司的设立程序

   普通合伙的设立无须办理特定的手续，其他企业，包括有限合伙和一般公司都必须履行规定的申报手续后才能成立。有限责任公司也必须办理法定的手续才能设立，但又有自己的特点。

1.设立的资格与条件  《统一有限责任公司法》规定：“一个或一个以上的人均可向州务秘书交存组织章程（注：原文是articles of organization.），组织有一个或更多成员的有限责任公司。”（注：《统一有限责任公司法》（uniform limited liability company act），（以下简称ullca §… ）。）就大多数州的立法看，一般对有

2.程序   有限责任公司的设立必须完成一定的手续，包括（1 ）向州务秘书申报设立文件，如组织章程及其它规定的记录（注：记录（record）这一用语是为了适应现代化通讯发展的需要。记录不一定是传统的打印文 字。）；（2）必须由一名成员或公司经理代表公司签字；（3）缴纳申报费用。完成上述手续后，州务秘书应当将记录归档，并将收到申报材料与所缴费用的收据 寄交有限责任公司或其代理人。