一文解析VIE架构
2024-04-15 15:01 来源：www.poagent.com 点击：次 编辑：Z
VIE模式(英文为Variable Interest Entities，直接翻译为“可变利益实体”)，即VIE架构，在国内被称作“协议控制”，在这种架构下，外国投资者通过设立一个境外公司(通常是在离岸金融中心注册的公司)来控制中国内地的经营实体。这种架构的核心是通过一系列的协议和合同，使境外公司能够有效地控制内地公司的经营和利润分配。VIE架构是一种通过特殊股权安排来实现对中国内地公司的控制的方式。在这种架构中，股东身份扮演着至关重要的角色。
VIE架构的搭建过程
VIE架构是由离岸岛屿公司，控股内地经营实体，再由离岸公司在选定的证券交易市场上市，达到海外融资的目的。
1、最常采用的VIE架构，是由内地创办者控股岛屿公司(BVI公司)。
2、由岛屿公司控股第二层岛屿公司(开曼公司)作为上市的主体。
3、再由第二层岛屿公司控股香港公司(第三层)。在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
4、由香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)。控股WFOE(外商独资企业，第四层)，外商独资企业控股实体经营企业(实际业务层)。
该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
其架构从公司注册地来看，主要分为境内和境外两个部分。VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。通过VIE协议，企业就能一举两得，既满足国内监管的要求，又满足境外上市要求，同时满足双重标准。
VIE架构在企业国际化发展中具有重要的作用。它可以帮助企业规避法律限制，提高灵活性和可控性，实现税收优惠，降低风险，提高融资能力。但是，需要注意的是，VIE架构存在一定的风险和挑战，企业在采用VIE架构时需要谨慎考虑，建议咨询专业人员。
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