美国公司注销的几种方式及要求介绍

　　公司在理论上是可以永存的，但从实际的情况是，“短命”的公司并不少见。在美国，有成千上万的公司因各种原因而解散。而公司机关是公司的权力机关，他掌握着公司的一切。公司作为一个组织体，不能像自然人那样直接行使权力，它的权力必须由自然人组成的公司机关来行使。美国的公司机关构造被称为“单一委员会制”，即在公司机关只有股东会和董事会构成，而不设立监事会。

　　股东，股东会由全体股东组成，股东是公司的最终所有者，但是参与管理和控制公司的权力却十分有限。公司法规定股东通过以下四种方式行使权力。a.选举和罢免董事。b.批准未经签署的尚未生效的公司决策。c.批准修改包含公司和股东之间的合同的公司文件或章程。d.批准不属于公司正常经营活动的重大变化(合并、解散或全部公司资产的处置)。

　　上述所列的几项实际上并没有穷尽股东的权力，例如：公司法还授予股东各种各样的附带性权力，或许其中最重要的权力是股东有权查阅公司的账簿和记录。大多数州都还规定股东有权代表公司提起派生诉讼，股东还可以采取决议的方式向董事会提出建议，由于股东有权选举和罢免董事，董事们将会仔细聆听大多数股东的意见。

　　董事。传统的公司对董事会的规定是“公司的业务和事务应当由董事会来管理”。在拥有几十亿资产的大公司里，指望董事们实际管理公司的日常业务是很不现实的 。鉴于此，特拉华州公司法，标准公司法和其他许多州的公司法对董事们的基本义务进行了修改：所有的公司权利应当由董事会来行使，公司的业务和事务在公司董事会的指导下进行，除非公司章程规定授权公司将实际的管理大权交由董事会监督指导下的高级职员来行使。董事的权力是公司法所赋予的，而不是由选举他们的股东授予的。因此董事局有一定程度的独立性，他们可以不考虑大多数股东的强烈愿望而以自己的方式行使权力。当然，董事们行使权力时，往往不得不顾及股东们享有的罢免他们的权力，事实证明，股东的“选任和罢免董事的权力”有力的制约着董事，使得他们不敢“为所欲为”。

　　高级职员。公司法通常并不具体规定公司高级职员的权力和作用。理论上，公司高级职员管理公司的日常事务要接受董事会的指导和控制，实际上，他们的权力大大惊人，特别是在大型公司中。尽管不同的州有所不同，但是，高级职员的基本职权是作为公司的代理人执行董事会指定的决策。传统的公司法尝尝规定，每个公司必须要有“总裁”、“公司秘书”、“司库”和一些若干名的副总裁。而在现行公司法中，董事会完全有权根据公司的需要决定设立哪些管理机关任免这些机关的人员。

　　根据对公司机关的简单介绍，就公司的解散来说，公司的解散分为两种形态：自愿解散和强制解散。

　　一、自愿解散注销美国公司

　　大多数的州公司法均包含有关公司解散的条款，其中含有一系列规制公司解散的合理规定：公司业务开始经营前由注册人或第一届董事决定的公司解散和在任何时候，由股东协商一致解散公司。公司解散的法定程序是：首先由公司的董事会决定是否采纳解散公司的建议，然后经由股东大会讨论通过。其中，董事会起着“守门人”的作用。

　　一些州的公司法要求首先发出解散公司的通知，然后，经过一体段时间才结束公司的业务和事务，最后签发解散公司的文件。在另外一些州，当公司的业务和事务结束时，只需签发解散公司的文件即可。尽管不同的州有不同的规定，但各州均要求必须通知债权人且必须缴清所有季前的税金才能解散公司。

　　尽管股东享有自愿解散公司的权利，但对该权利的限制也理所当然的存在，特别是当出现以下情况，即对小股东不公平或目的是排挤小股东。当解散公司的目的是限制一些股东分享公司的利润或解散公司不是为了结束公司的业务，而是为了将其转移到另一个新的公司里去，而这个新公司是被一部分而不是被全部原有股东所拥有时，这种解散公司的行为理应受到限制。

　　二、强制解散注销美国公司

　　在美国，法院无权主动地去勒令一家公司解散，但可以根据以下三种人的法庭起诉或请求，强制公司解散。

　　1.州检察长起诉

　　美国各州规定，如果法案现公司存在不法的行为，各州的联邦检察长可以以公诉人的身份起诉，要求法院勒令公司解散并吊销公司的营业执照。如美国纽约州公司法第1101条规定:公司是通过欺骗或隐瞒重大事实而注册成立的或公司经营的业务超过了法律允许的范围，触犯了法律，在经营中有欺骗或不法行为，滥用公司的权力，违反州政府的公共政策等。

　　2.美国公司董事请求

　　根据美国公司法，公司的董事无权自行解散公司。如果多数董事认为公司的资产不足以偿还债务，或者认为解散公司对股东有好处，但不能与股东会达成一致，他们可以向法院提出请求，由法院裁决是否解散公司。

　　3.美国公司股东请求

　　正如在“自愿解散”中所说的，由于美国公司董事会的“守门人”作用，即使多数股东通过决议，认为公司的资产不足以偿还债务或认为解散公司对股东有好处，但如果不能与董事会统一意见，他们仍然无法“资源”解散公司。在这种情况下，多数股东可以通过决议解散注销美国公司，然后向法院递交一份“请求书”由法院进行定夺。根据纽约州公司法第1103条，持有10%以上股份或按公司注册书中要求的更低股份额的股东就有权召集股东大会讨论解散公司的事宜，但决议必须至少有1/2股东通过，当然，公司也可以在注册证书中规定2/3多数。

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