美国上市公司为何不敢说“假话”?
2019-03-12 14:56 来源：www.poagent.com 点击：次 编辑：易辰国际
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美国所有证券市场采用统一的信息披露制度，其法律基础主要来自1933年通过的《证券法》和1934年通过的《证券交易法》。前者对信息的初次披露进行规定，即注册登记说明书和招股说明书，后者对持续信息披露进行规定，主要包括定期报告、临时报告和其他重要事项的披露等。美国证监会(SEC)是美国政府执行联邦证券法律的主管机关。除了强势的政府监管以外，行业内部的监管也在美国证券市场监管中扮演着举足轻重的角色。
美国的法律规定中对信息披露的基本要求是一致的，同时还为不同类型信息披露义务人制定了不同的报表框架和细则，例如NASDAQ针对大型公司和小型公司所使用的年度报告表格不同，公司可根据自身情况及所在交易所进行选择。但美国对所有公司都格外重视相关风险的全面和如实披露，信息披露义务人不得选择性地披露信息。
以阿里巴巴和苹果公司为例，阿里巴巴的招股说明书共442页，风险披露共43页，占了近10%的篇幅;苹果公司2017年年报共77页，风险披露共9页，占年报篇幅超过10%。要求信息披露义务人在招股说明书及定期报告中将业务风险、公司治理风险、政策风险等各方面都进行全面揭示，有利于投资者更加理性地进行投资，逐渐学会“自负盈亏”。如果由于信息披露内容失实导致投资者利益受损，信息披露义务人很可能会遭到调查或卷入诉讼案件。
美国对信息披露的违规处罚毫不松懈，一旦信息披露被认定失实，信息披露义务人将会受到严厉的处罚，甚至可能破产，他们可能需要承担的法律责任主要包括刑事责任、行政责任和民事责任。
美国的市场化诉讼制度有效地为小股东提供了保护，目前主要有集体诉讼和股东代表诉讼制度。集体诉讼是指诉讼一方多位当事人视为一个集体，以一个或若干个集体成员作为集体代表人，代表整个集体成员提起诉讼。股东代表诉讼制度，是指当公司的合法权益受到侵害，而公司又拒绝或不愿通过诉讼手段追究有关侵权人的责任时，具有法定资格的股东为了公司的利益而依据法定程序以自己的名义代表公司向侵权人提起的诉讼，胜诉所得赔偿或利益都归属于公司。这些制度安排可有效遏制公司控股股东利用控股地位损害公司及中小股东利益的行为，扩大中小投资者维权的范围。
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