帮你了解VIE公司办理
2021-04-16 13:38 来源：www.poagent.com 点击：次 编辑：yang
VIE架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。VIE架构存在已久，但其一直处于“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已有关于VIE架构相关内容的规定，但目前的中国法律并未对VIE架构做出定性。
搭建VIE架构的流程：
1、国内创始人股东设立离岸公司(例如BVI公司)。一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单，高度保密)，这样做将来取得的收益能更好的做税务安排、进行股权转让时也更加灵活。
2、在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新(新西兰)港都属英美法系)。
3、开曼公司设立香港公司，香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。
4、香港公司在境内设立境内外资公司，即WFOE公司，实施对内地经营公司控制的协议主体。
企业选择VIE结构主要有以下几方面的考虑：
(1)企业境内上市标准较高(例如盈利业绩要求等)，境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、WFOE资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件;
(2)VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互联网公司采用VIE结构就主要是出于该方面的考虑;
(3)VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市;
(4)VIE结构的公司便于接受境外基金的投资;
(5)VIE结构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。
在某些情况下，VIE结构也有其不便之处：
(1)VIE结构不能直接在中国境内资本市场上市，VIE架构的公司若要回国内资本市场上市，则需要在上市前将VIE结构拆掉，完成一个“红筹回归”的重组过程;
(2)VIE结构下，公司或公司的股东可能会面临潜在的被税务主管机关做“税务调整”的风险;
(3)VIE结构项下境外控股公司和境内外商独资企业(WFOE)是通过协议控制境内运营实体公司，在控制力上相对于直接的全资持股的控制具有更多的不稳定性因素;
(4)基于VIE结构搭建过程中规避外资并购实践审批难度的考虑，VIE结构的适用从最初的外资限制性行业也扩展到了部分非限制性行业的公司，对此，香港联交所已经明确指示出非限制性行业公司不得采取VIE结构谋求在香港上市，即境外控股公司必须全资股权持有境内的运营实体公司。
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搭建VIE架构的流程：
1、国内创始人股东设立离岸公司(例如BVI公司)。一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单，高度保密)，这样做将来取得的收益能更好的做税务安排、进行股权转让时也更加灵活。
2、在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新(新西兰)港都属英美法系)。
3、开曼公司设立香港公司，香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。
4、香港公司在境内设立境内外资公司，即WFOE公司，实施对内地经营公司控制的协议主体。
企业选择VIE结构主要有以下几方面的考虑：
(1)企业境内上市标准较高(例如盈利业绩要求等)，境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、WFOE资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件;
(2)VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互联网公司采用VIE结构就主要是出于该方面的考虑;
(3)VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市;
(4)VIE结构的公司便于接受境外基金的投资;
(5)VIE结构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。
在某些情况下，VIE结构也有其不便之处：
(1)VIE结构不能直接在中国境内资本市场上市，VIE架构的公司若要回国内资本市场上市，则需要在上市前将VIE结构拆掉，完成一个“红筹回归”的重组过程;
(2)VIE结构下，公司或公司的股东可能会面临潜在的被税务主管机关做“税务调整”的风险;
(3)VIE结构项下境外控股公司和境内外商独资企业(WFOE)是通过协议控制境内运营实体公司，在控制力上相对于直接的全资持股的控制具有更多的不稳定性因素;
(4)基于VIE结构搭建过程中规避外资并购实践审批难度的考虑，VIE结构的适用从最初的外资限制性行业也扩展到了部分非限制性行业的公司，对此，香港联交所已经明确指示出非限制性行业公司不得采取VIE结构谋求在香港上市，即境外控股公司必须全资股权持有境内的运营实体公司。
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