一文读懂VIE架构

　　在涉及跨境投资实务中，广泛存在且被经常探讨的一种投资模式，即VIE架构。这种方式尤其被中国的互联网高科技企业所青睐，自2000年新浪在美国IPO首创VIE架构以来，VIE架构成为多数企业尤其是互联网企业赴美上市的(例如腾讯、阿里、B站、百度等)，目前在美股实现上市的285只中概股中，共有至少220家搭建了VIE架构。这是一种为了规避外商投资的限制而采取的一种迂回投资模式，设计的主体比较多，而且在架构搭建方面尤为复杂。

　　VIE架构模式与股权直接投资的核心区别，在于控制权的路径与稳定性不同。股权直接投资是通过投资到被投公司，投资人成为股东后，行使股东的各项权利，进而控制被投公司;而VIE架构模式主要依靠层层设立的境外公司，通过在境内的WFOE，与被投公司及其股东签署一系列协议(包括业务经营与咨询协议、股权购买期权协议、授权委托协议、股权质押协议等)的方式，控制被投公司的经营利润，在境外Zui顶层公司(一般是开曼公司)层面实现财务报表的合并，从而控制被投公司。可以看出，VIE控制模式依赖的是协议，而股权直接投资控制模式依赖的是股东权利，前者的稳定性明显不如后者。

　　VIE架构步骤

　　1、每个创始人以个人名义单独设立一个BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司(注册简单，高度保密)。

　　2、所有创始人的BVI公司共同成立一个BVI公司。

　　3、BVI公司和投资人共同投资成立Cayman公司(VC/PE的投资款进入Cayman公司)。

　　4、由Cayman公司成立HK公司。

　　5、由HK公司在境内设立外商独资企业(WFOE)，VC的投资款作为注册资本金进入WFOE。

　　6、由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司。

　　VIE架构下利润如何转移?

　　VIE架构下，利润一般产生在境内的运营实体，境外的控股公司、香港公司及外商独资企业(WFOE)往往没有实质性的资产及业务运营，因此一般也不产生利润。

　　总的来讲，VIE架构下利润转移的路径是：境内运营实体 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司(即上图中的Cayman公司)。因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。